八国联推收紧欧盟 UTP 指令：拟取消营收门槛，德国零售协会公开反对
一份不到 10 页的联合声明，把欧盟食品链上吵了 7 年的老问题重新推回部长桌面。
10 月 6 日，维谢格拉德集团四国（捷克、匈牙利、波兰、斯洛伐克）与保加利亚、克罗地亚、罗马尼亚、斯洛文尼亚的农业部长在布拉迪斯拉发签署联合声明，要求改写 2019 年生效的《不公平贸易行为指令》（UTP）。最硬的一条，是把 3.5 亿欧元的年营业额适用上限直接删掉。
文件 10 月 7 日由欧盟理事会总秘书处分发，编号 14211/26，并在 10 月 26—27 日的农业与渔业理事会上作为其他事项列入议程。奥地利议会公开的理事会文件收录了这份文本。
现行指令自 2022 年起适用，保护年营业额不超过 3.5 亿欧元、且低于买方营业额的农产品与食品供应商，列出 10 项一律禁止的黑名单行为和 6 项须事先明确约定才有效的灰名单行为。八国要做的，是把这套最低保护标准往上抬一档。
问题也随之而来：门槛本来是保护弱者的，为什么 8 个成员国非要把它拆掉？
一、3.5 亿欧元成了靶子
指令的适用逻辑是相对规模。供应商营业额必须低于买方，且自身不超过 3.5 亿欧元，才落入保护范围。2019 年立法时，这个数字被当作议价能力的代理变量。
八国在声明里给出的理由很直接：营业额并不等于议价能力。一家年营收 4 亿欧元的加工厂，在某个成员国的单一品类里可能只占很小份额；反过来，采购联盟把几十家零售商的订单打包之后，谈判桌上的力量对比早就不是营业额能算清的。
数据支持这个判断。欧洲零售联盟（ERA）5 大联盟的采购规模约 8400 亿欧元，占欧盟食品杂货采购的 60%；其在欧盟食品杂货销售中的份额从 2015 年的 31% 升到 2024 年的 59%。AIM 在简报中还提到，部分联盟把注册地放在规则更松的司法辖区，形成监管套利。
门槛还制造了一个尴尬的真空带。声明原文写道，按营业额划分的范围可能让部分供应商落在保护之外，也可能创造通过重构商业关系规避规则的机会。风险在于，取消门槛之后，执法机构要接的案件更多，而多数成员国的监管人手并没有增加。
二、三项改法
第一项是范围。取消相对的营业额门槛，并且明确不设供应商年营业额上限，把各种规模的主体都纳入保护，重点堵住国际采购联盟带来的规避空间。
第二项是清单。八国要求把部分灰名单行为移入黑名单，包括无正当理由终止商业关系、过度的物流与合同罚金、无理由将产品下架、追溯性折扣、单方面摊派的营销与促销费用，以及其他缺乏透明依据的收费。
第三项是价格。声明请欧委会在完整影响评估的基础上，研究是否引入欧盟层面的禁令，禁止以低于初级生产者或加工者成本的价格销售农产品与食品，并配套客观、透明、在成员国层面统一的成本指标。
声明还加了两条容易被忽略的条款：一是限制超出必要范围的可持续、ESG、尽职调查信息索取；二是强化举报人保密，避免供应商因为怕报复而不敢投诉。后一条针对的，正是欧委会评估里反复出现的恐惧因素。
三、德国零售协会的反对
反对声来自德国。德国零售协会（HDE）在欧盟层面的立场文件和致联邦议员的信中，对扩大保护范围一直持保留态度。
它的第一个理由是立法本意。HDE 引述欧委会的说法：保护大型企业并非立法初衷，因为那可能造成市场扭曲，最终由消费者承担更高的食品价格。
第二个理由是合同自由。全面禁止联合营销，等于把促销费用的谈判空间一笔抹掉。HDE 认为过度限制合同自由，会压缩促销频次和降价空间，账最后还是落在货架上。
第三个理由是成本指标无法在法律上界定。原料、能源、人工、折旧按哪套口径算，跨境比较时汇率和补贴怎么处理，一条都绕不开。HDE 总经理 Stefan Genth 此前还公开表示，现行 UTP 规则已经可能限制供应链竞争、带来繁荣损失，任何超出欧盟要求的加码，强化的是食品加工业的谈判地位，对农民没有好处。
立场背后有利益。德国四大食品零售商约占 76% 的市场份额，这一行业数据曾被 Euractiv 引用。零售商说保护大企业会扭曲市场，听起来合理，但说话的人本身就是集中度最高的一方。
四、时间表与程序
时间表已经排到年底。欧委会 2026 年工作计划原本把 UTP 修订放在第三季度，后来推迟到第四季度。影响评估与公众咨询从 2025 年 12 月 5 日开到 2026 年 2 月 27 日。
2025 年 12 月 1 日发布的评估报告列了四个短板：农民和供应商对规则知晓率低、害怕报复、跨境执法协作不畅、各成员国适用不均。报告同时承认，迟付货款等具体问题已有改善。
跨境执法这一块已经先行落地。《欧盟官方公报》3 月 20 日公布条例 (EU) 2026/697，4 月 9 日生效，2027 年 9 月 10 日起适用。涉及至少 3 个成员国的行为被定义为广泛不公平贸易行为，各国监管机构须协调行动，信息请求最长 90 天内答复。
民意数据也不好看。FoodDrinkEurope 引述欧委会 2026 年公众咨询称，65.2% 的受访者在自己所在的供应链里见过非法行为。八国这份声明是政治信号，不是立法文本，欧委会尚未表态是否采纳。
五、对中国卖家意味着什么
先把边界说清楚：UTP 指令管的是农产品和食品供应链，3C、服饰、家居、玩具不在其中。把它读成跨境电商新规，会误判政策落点。
但方向值得记。按营业额划线正在被质疑，低于成本销售从竞争法话题进入贸易规则话题。这套逻辑一旦外溢到消费品，低价直邮面对的就不只是关税和每件 3 欧元的包裹费。
直接受影响的是一批做食品、保健品、农产品初加工的中国出口商。给欧洲零售商或加工商供货，合同里的罚金、促销费、追溯折扣条款会写得更细；门槛若取消，遭遇无理由下架或单方面扣款时，申诉依据反而更清楚。
真正的障碍不在条文，在愿不愿意用。欧委会评估里，供应商最常提的理由是怕报复——投诉一个占自己产量大头的买方，本身就是商业决策。举报人保密条款能不能落地，比门槛数字更关键。
一句判断：这份声明短期内改不了任何人的合同，但它把营业额不等于议价能力这句话写进了理事会的讨论记录。等欧委会第四季度的提案文本出来，才知道这句话会不会变成条款。
对中国卖家来说，更实际的动作是盯住两个时间点：年底的欧委会提案，以及 2027 年 9 月跨境执法条例生效。前者决定门槛去留，后者决定投诉能不能跨过边境。
至于德国零售协会的反对能不能挡住八国，答案不在布鲁塞尔的新闻稿里，而在 27 个成员国谁愿意在理事会上把这件事从其他事项升级成正式议题。
参考资料
- 欧盟理事会：《Joint Declaration of the Ministers of Agriculture of the Visegrad Group and Bulgaria, Croatia, Romania and Slovenia》（RAT: 14211/26）
- 奥地利议会：《AOB item for the meeting of the Agriculture and Fisheries Council on 26-27 October 2026》
- 欧洲议会立法追踪：《Update of rules on unfair trading practices in the food chain》
- FoodDrinkEurope：《EFFAT-FoodDrinkEurope joint position on the revision of the UTP Directive》
- AIM：《European retail alliances are reshaping EU grocery: UTP rules must catch up》
- 欧洲动态：《Visegrad 4 push for extension of unfair trade practices to large suppliers》
- 欧洲超市杂志：《HDE Urges Caution Against Amendments To Agricultural Organisations And Supply Chains Act》
- 欧盟官方公报：《Regulation (EU) 2026/697 on cross-border enforcement of unfair trading practices》