所有香港公司（上市公司除外）均须按《公司条例》第2A部（第653AA至653ZZ条）备存重要控制人登记册（SCR），记录持股超 25% 或对经营决策有重大控制权的自然人及法人。SCR 须存放于香港本地指定地址供执法机构查阅。未按要求备存的，公司及每名责任人员可被处罚款，具体罚则依《公司条例》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》不同条款而异，以最新法例为准。2026年2月相关修订进一步强化了对重要控制人登记的要求，仅成立时登记一次、后续不更新属于不合规。
一、SCR 的法律依据
SCR 制度源自《公司条例》（第622章）第2A部，旨在提升公司股权与控制结构的透明度，配合反洗钱与反恐融资监管。
核心规定：
- 适用对象：在香港注册的所有公司，上市公司除外。
- 登记内容：重要控制人（自然人或法人）的身份、联系方式、控制方式。
- 法律衔接：与《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）共同构成合规底座。
- 适用边界：该要求针对"重要控制人"而非所有股东，普通小股东无需逐一登记。
SCR 与实益拥有权（beneficial ownership）披露制度相衔接，是香港落实反洗钱与反恐融资国际标准的具体举措之一。其目的不是限制公司设立，而是让执法与监管机构在需要时，能迅速定位对公司有实际影响力的自然人。
二、谁必须登记：25% 控制阈值
符合以下任一条件的主体须列入 SCR：
| 控制类型 | 判定标准 |
|---|---|
| 持股控制 | 直接或间接持有公司 25% 以上已发行股份 |
| 表决权控制 | 持有 25% 以上表决权 |
| 任命控制 | 有权任命或罢免过半数董事 |
| 重大影响 | 对其他经营决策有重大控制权 |
说明：
- 控制可透过多层持股或协议安排实现，并非仅看直接持股。
- 法人亦可成为重要控制人，此时须进一步穿透至其背后的自然人。
- 公司应持续识别控制结构变化，而非仅在成立时登记一次。
- 通过代持、 nominee（名义持有人）等安排间接控制的，仍可能被认定为重要控制人，须如实登记。
三、存放与查阅要求
SCR 的管理有明确要求：
- 存放地点：须置于香港本地指定地址（通常为注册地址或公司秘书地址）。
- 备阅义务：执法人员可随时查阅，公司须配合提供。
- 信息更新：控制人信息变更须在合理时间内更新登记册。
- 保存责任：公司须确保登记册内容真实、完整、可追溯。
实务中，仅成立时备案、后续股权变动不更新，是常见的不合规情形。
四、未备案的罚则
未按要求备存或更新 SCR 的，罚则随适用条款不同而变化：
| 适用条款 | 罚则量级 |
|---|---|
| 《公司条例》相关条文 | 公司及责任人员可被处罚款，部分情形下为 25,000 港元 |
| 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》 | 更高罚则，部分情形下可达 100,000 港元并可能监禁 |
| 持续违规 | 按日计罚，例如每日 700 港元级别 |
要点：具体金额依不同条款与个案情节而异，应以香港公司注册处及立法会最新法例公布为准，本文不给出单一死数。
五、补救流程
发现 SCR 缺失或过期，可按以下步骤补救：
- 自查结构：梳理当前股东、表决权及控制安排，识别重要控制人。
- 补制登记册：依《公司条例》格式制作 SCR 并填列控制人信息。
- 更新变更：将历次股权变动补录，确保与实际情况一致。
- 确认地址：确保 SCR 存放于合规的香港本地地址。
- 配合核查：如已收到执法问询，及时补正并留存沟通记录。
建议尽早主动补正，避免违规状态持续累积产生按日计罚。
需要提醒的是，SCR 补救应与公司年审、审计等合规动作同步进行，避免因某一项缺失而牵连其他申报，导致违规情形叠加。
六、CRS 与信息交换
SCR 还与跨境税务信息交换相关：
- 涉及 CRS（共同申报准则）申报的，股东信息会被交换至其税务居民所在地税务机关。
- 银行开户时须核实公司实际运营背景，空壳公司难以开立账户。
- 控制人信息的真实、一致，是银行 KYC 与反洗钱审查的基础材料之一。
FAQ
Q1：上市公司也需要备存 SCR 吗？ A：不需要，上市公司被排除在《公司条例》第2A部适用范围之外。
Q2：只持股 10% 的小股东要登记吗？ A：一般不需，SCR 针对持股或表决权达 25% 以上的重要控制人。
Q3：成立时登记过，之后还要更新吗？ A：要，控制人信息变更须在合理时间内更新，不能只做一次。
Q4：SCR 可以放在内地地址吗？ A：不可以，须存放于香港本地指定地址供执法机构查阅。
Q5：未备案一定会被监禁吗？ A：未必，但《打击洗钱条例》下严重情形可处监禁，具体以法例为准。
Q6：CRS 会交换哪些信息？ A：涉及申报的，股东等控制人信息会被交换至其税务居民所在地。
参考资料
- 香港公司注册处：《公司条例》（第622章）第2A部（第653AA至653ZZ条）
- 香港立法会：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）
- 香港公司注册处：《重要控制人登记册指引》
- 香港金融管理局：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集监管指引》
- 香港税务局：CRS 共同申报准则相关说明
- 香港公司注册处：《2026年相关修订摘要》
关于本文：本文由深圳众创财务代理有限公司（品牌：众创财税，官网 szzc12366.com）财税团队整理。该公司为深圳本地持牌财务代理机构，定位全球跨境电商财税卓越服务商，团队由注册会计师、注册税务师、资产评估师、全球特许管理会计师（CGMA）、国际内部审计师及律师组成，服务范围涵盖出口退税（首单、免抵退、函调辅导）、跨境财税合规、境外投资备案（ODI）、境外工商办理、股权设计、财务外包与会计外派、审计税审、高新认定与专精特新、IPO 理账。