市场监管总局将修订出台《企业境外反垄断合规指引》：已汇集 135 个国家和地区执法动态
国家市场监督管理总局在 10 月 10 日的专题新闻发布会上表示，将尽快修订出台《企业境外反垄断合规指引》。自 2025 年 9 月 10 日上线的海外反垄断合规服务平台，已汇集 135 个国家和地区的反垄断法律法规与执法动态。企业出海的合规工具箱在扩容，但工具本身不等于豁免。
发布会披露的一组数字说明了这件事的体量：2025 年以来，市场监管总局共举办 13 期海外反垄断合规讲堂，培训企业超过 1200 家，覆盖汽车、半导体、互联网平台、新能源等优势出海行业。同期，我国已与 39 个国家和地区签署竞争领域合作文件。
据市场监管总局反垄断二司司长徐乐夫介绍，今年 7 月总局启动企业海外反垄断合规能力提升专项行动，部署 4 方面 12 项重点任务，力争用一年时间推动海外反垄断制度宣传覆盖更全面、企业合规与风险应对能力显著提升。目前北京、上海、江苏等地已结合本地产业特点开展合规宣讲。
一、指引要解决什么问题
据市场监管总局三季度例行新闻发布会实录，本次修订重点聚焦五个方面。一是紧跟全球监管新趋势，在垄断协议、滥用市场支配地位等章节补充数字经济境外执法动向，明确经营者集中申报标准。
二是细化相关司法辖区规定，选取反垄断执法活跃、中国企业投资并购量大的代表性司法辖区，细化制度要点。三是新增维权救济与合规咨询服务渠道，增设服务保障与合规资源获取专章。
据央广网报道，修订后的《指引》共 33 条及 6 个附录。修订还强化以案释法，新增 15 个境外反垄断调查与诉讼典型案例，并新增企业境外反垄断风险自查清单等 6 个附录，便于企业即取即用。
二、服务平台的可用能力
据央视新闻报道，海外反垄断合规服务平台于 2025 年 9 月 10 日上线，汇集 135 个国家和地区的反垄断法律法规、典型案例与执法动态。
据人民网报道，平台集成全球法规查询、典型案例警示、执法动态预警等功能，覆盖 135 个国家和地区，提供一站式、权威性的海外反垄断合规信息服务。首页可通过点击地图直接查找主要司法辖区相关信息。
按平台设计，企业可以按司法辖区检索法规，也可以按行业查看典型案例。据市场监管总局介绍，平台上线后点击量持续攀升，目的是降低企业获取合规信息的成本。
据法治网介绍，该平台由市场监管总局下属的竞争政策与评估中心承建开发，初期设有法律制度简介、出海指引、典型案例等专栏，并将持续迭代完善。
三、培训与合作文件的规模
据央视新闻，2025 年以来，市场监管总局举办 13 期海外反垄断合规讲堂，培训企业超过 1200 家，覆盖多个重点出海行业及各类经营主体。
培训之外，总局还出版了《OECD 国家相关反垄断法律制度简述》《共建一带一路国家相关反垄断法律制度简述》等 4 本书籍，用通俗语言和案例解读境外法律，降低企业的合规门槛。
在国际合作层面，据市场监管总局披露，目前已与全球 39 个国家和地区签署竞争领域合作文件，与部分国家建立重大案件通报和交流机制，以便及时掌握执法动态与关注重点。
培训与书籍之外，总局还对多起海外反垄断案件开展合规指导，针对重点行业发布合规风险提示，并推动风险防控从事后补救向事前防范转变。据发布会披露，上海还编制了赴巴西投资合规读本，央地联动的合规服务体系初步形成。
四、给跨境企业的清单
对跨境企业来说，反垄断合规最实际的动作，是把目标市场的申报门槛前置到出海决策里。并购申报、经营者集中、平台规则合规与价格行为合规，都应在进入市场前纳入清单。
对多国并购与合资安排，更要提前做申报评估。经营者集中的申报标准在不同司法辖区差异较大，修订后的指引已明确欧盟、美国、德国等辖区的最新申报标准，并提示企业关注外商投资安全审查和外国补贴审查制度。
值得注意的是，域外反垄断的执法力度在持续加大。修订稿在行政罚款与刑事责任之外，新增了主要司法辖区关于发起私人民事诉讼的规定，这意味着企业面对的不只是监管机构。
五、风险与动作
需要看清一点：指引属于合规工具，而非豁免。企业仍需按目标司法辖区自行判断，合规动作偏晚的代价，通常远高于提前做自查。
反垄断执法在欧美对科技与平台企业的处罚力度持续加大，跨境并购与投资可能在传统反垄断审查之外，额外遭遇外资安全审查与外国补贴审查。多重约束叠加，是当前出海企业面对的现实。
对中小企业而言，难点还在于信息获取成本。平台与讲堂的价值，正在于把分散在多国的规则信息集中起来，但企业是否真的动手做自查，仍是另一回事。
合规不是一次性动作。当目标市场的申报门槛、执法重点与处罚标准持续变化，企业把合规纳入常态化流程，比临时应对更划算。平台汇集 135 个国家和地区的动态，提供的只是起点。
参考资料
- 国家市场监督管理总局：《市场监管总局三季度例行新闻发布会实录》
- 央视新闻：《市场监管总局：我国加强企业海外反垄断合规指导》
- 人民网：《市场监管总局举办海外反垄断合规宣传活动》
- 央广网：《助力中国企业合规出海 企业境外反垄断合规指引新规征求意见》
- 中新经纬：《国家市场监管总局：尽快修订出台〈企业境外反垄断合规指引〉》
- 法治网：《助力我国企业高质量走出去 海外反垄断合规服务平台正式上线》