京东 25 亿美元收购 Ceconomy 生变：欧盟 FSR 审查下竞争对手指补救力度不足
一笔已经握有 85.2% 股份的收购，仍可能被监管一票否决。据路透 9 月 10 日报道，京东为化解欧盟《外国补贴条例》审查提出的补救方案，遭到竞争对手集体质疑「力度不足」，欧盟委员会已把负面反馈通报京东。这笔估值 22 亿欧元（约 25 亿美元）的交易，裁决期限定在 10 月 23 日。
交易的底层事实是：2025 年 7 月，京东宣布以每股 4.60 欧元现金要约收购德国消费电子零售集团 Ceconomy，估值约 22 亿欧元，创下中国电商出海欧洲的单笔收购纪录。到 2025 年 12 月 2 日，京东已在额外要约期结束后拿下约 59.8% 股本和表决权，合并创始家族股东 Convergenta 保留的股份后总持股达 85.2%。据证券时报报道，京东当时还表示或推进 Ceconomy 退市安排。
股权落袋，审批却卡住了。2026 年 4 月 17 日京东向欧委会正式申报，5 月 28 日欧委会依据 FSR 启动深入调查，初步认定京东可能获得来自中国的优惠融资、税收优惠及政府补助等「外国补贴」。7 月欧委会发出异议声明，8 月 18 日京东提交补救承诺，程序期限顺延 15 个工作日，最终裁决暂定 10 月 23 日。
一、补救被指不足
路透援引知情人士称，京东 8 月提交的承诺方案核心是：允许 Ceconomy 以市场价使用京东的欧洲物流与技术能力，规模较小的竞争对手也能以公平、非歧视条款获得接入。
问题出在竞争对手不买账。多位接近事项的人士告诉路透，竞争者普遍认为上述承诺不足以消除补贴扭曲竞争的顾虑，欧委会已于本周早些时候把负面反馈通报京东。欧委会与京东均拒绝置评。
据行业媒体梳理，京东目前正准备对补救方案作出调整，赶在 10 月 23 日前重新提交。若修订承诺及时到位，欧委会可以在期限前再次组织市场测试；若继续被否，交易被附加条件甚至叫停的风险都会上升。
对京东不利的一个技术细节是：FSR 问的不是「买家有没有钱」，而是「钱从哪来、是否扭曲市场」。物流接入承诺回答的是竞争行为问题，并不直接回应补贴来源问题——这正是对手抓住的软肋。
二、FSR 首例深水区
这起案件在欧盟监管史上有一个特殊标签：据法律界跟踪报道，这是 FSR 自 2023 年生效以来，欧委会首次对中国企业并购交易发出正式异议声明的第二阶段调查。
欧委会的关切不止于收购资金。其在 5 月的调查公告中明确，正在评估潜在补贴是否让京东有能力向 Ceconomy 管理层和大股东开出更高溢价、排挤潜在竞争买家，以及交易完成后物流与技术能力是否构成不当优势。
此前 FSR 的执法样本多是政府采购领域，例如 2024 年对中资企业参与欧盟轨道车辆、光伏采购的调查。零售并购走到异议声明这一步，意味着监管口径正从「产品合规」延伸到「资本合规」。
更麻烦的是程序外的变量。8 月 19 日，中国司法部会同商务部等部门发布公告，认定欧盟依据 FSR 对京东开展的跨境调查措施构成「不当域外管辖」，要求任何组织和个人不得执行或协助执行相关措施。据搜狐新闻报道，商务部发言人随后表态反对欧方滥用单边工具。跨境并购第一次出现了「双重合规」冲突。
三、渠道价值何在
抛开监管拉锯，看这笔交易对 3C 出海卖家的意义。Ceconomy 旗下运营万得城（MediaMarkt）与土星（Saturn）两大品牌，在欧洲 11 至 12 个国家运营超 1000 家门店，约 4.8 万名员工，2023/2024 财年销售额达 224 亿欧元，两品牌在德国 3C 零售市场份额超过 30%。
据法治日报报道，Ceconomy 与 3000 多个本地品牌有深度合作，其中不乏苹果、三星等头部企业；其 2025 年一季度销售额约 52 亿欧元，约四分之三来自线下。对计划进入欧洲线下渠道的中国家电与 3C 品牌来说，这是一张现成的入场券。
京东的规划也写在明面上：将欧洲海外仓与 MediaMarkt、Saturn 门店网络整合，部分门店可改造为前置仓，探索「店仓一体」与快速履约。同期京东旗下欧洲全品类平台 Joybuy 已在英、法、德、荷兰等地试运营，京东物流全球海外仓超过 130 个。
若交易被否或被附加严苛条件，这条「并购补齐本地履约网络」的路径就要重估。已经借 Joybuy 和京东物流铺开的欧洲布局，将不得不更依赖自建节奏。
四、各国审批分化
欧盟层面胶着，成员国层面却多数亮了绿灯。据中国青年网援引德国《时代周报》报道，德国联邦经济与能源部 7 月附条件批准交易，条件是京东须确保 Ceconomy 德国客户个人数据得到保护，德国政府保留广泛监督权与撤销批准的权力。
更早的 2025 年 9 月，德国联邦卡特尔局已批准交易，认为双方业务重叠有限、不构成重大竞争关切。据网易新闻报道，法国和意大利也已放行，西班牙和奥地利的审批结果当时尚未公布。
成员国批了、欧盟卡住，这种分化本身就是一个信号：单一市场的反垄断判断与 FSR 的补贴审查是两套逻辑。反垄断看市场份额重叠，FSR 看资金来源与政治敏感性——后者没有明确的「安全线」可循。
对拟赴欧并购的中资企业而言，京东案的参考价值在于：FSR 深入调查没有快速通道，从 5 月立案到 10 月裁决横跨近半年，期间交易无法交割。尽调、法务等沉没成本，必须提前计入交易结构设计。
五、卖家怎么看
对欧洲市场的 3C 类卖家，这件事的影响传导路径有两条。其一，若交易完成，MediaMarkt、Saturn 的线上渠道大概率加速向中国供应链开放，京东公开表述中「帮助中国品牌出海」的计划与这 1000 家门店直接挂钩，代运营与供货机会可能随之出现。
其二，若交易生变，欧洲 3C 线下渠道的既有格局维持原样，卖家继续面对高门槛的本地分销体系。MediaMarkt 等渠道对供应商的账期、退货与营销费用要求一向严苛，中小卖家直接进场的难度不会因为一桩并购而自动降低。
还有一个不可忽视的反面视角：Ceconomy 自身面临线下租金高企、数字化转型滞后的问题，收购完成也不等于经营立刻改善。此前其财报显示增长承压，京东接手后需要真金白银的改造投入。
真正的考验，是 10 月 23 日欧委会裁决落地之前，京东能否拿出对手认可的修订版承诺。裁决只有三种结果——无条件批准、附承诺批准、禁止交易。到那时，答案才会真正浮出水面，而中资出海并购的「FSR 定价」也将有第一个明确的标尺。
参考资料
- 路透社：《JD.com's Ceconomy concessions face criticism from rivals, sources say》
- 证券时报：《京东拿下德国零售巨头59.8%控制性股权,持股总比例将达85.2%》
- 法治日报：《京东拟180亿元收购德国零售巨头》
- 中国青年网：《德媒:中企获准收购欧洲零售巨头》
- 网易新闻：《京东收购德国CECONOMY遇阻,欧洲“合规高墙”不断加码》
- 搜狐新闻：《欧盟调查京东收购德国零售集团,中方认定构成“不当域外管辖”》
- 欧盟委员会竞争总司：FS.100253 案件登记信息